（原标题：沪市首单！这家公司拟发行并购重组可转债！）

2023年11月证监会《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（下称《定向可转债重组规则》）发布以后，沪市迎来首个案例。

日前，思瑞浦披露了发行可转换公司债券及支付现金购买资产并发行股票募集配套资金报告书，对重组方案作出重大调整，拟以发行并购重组可转债和支付现金的方式，替换之前发行股份和支付现金的方式，购买创芯微85.26%股份，整体交易作价8.9亿元，并拟询价募集配套资金不超过3.83亿元。

定向可转债募资3.83亿元

思瑞浦是模拟集成电路设计龙头企业，产品包括信号链模拟芯片、电源管理模拟芯片和数模混合模拟前端,并逐渐融合嵌入式处理器,为客户提供全方面的解决方案。其应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等众多领域。

创芯微同属模拟芯片设计行业。思瑞浦表示，双方产品底层技术具有相通性，双方在产品定义、集成电路 IP、产品开发上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，上市公司将根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品研发成本。

思瑞浦原重组方案是在2023年6月9日审议通过。在2023年8月以后，证监会出台了一系列鼓励上市公司并购重组的政策，其中《定向可转债重组规则》在9月份向社会征集意见，并在11月份正式发布。2024年1月22日的思瑞浦董事会会议调整了交易方案，成为沪市披露发行定向可转债购买资产的首单案例。

本次重组，思瑞浦拟通过发行可转债及支付现金方式购买创芯微85.26%股份并募集配套资金，可转债初始转股价为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为3833893张，票面利率0.01%/年，累计募集配套资金不超过3.83亿元。

“发行定向可转债对于上市公司最大的好处是在股价低迷的情况下，可以避免低价发行股份对原有股东权益的稀释。”上海一家券商投行人士表示，转股价一般都会高于上市公司当前股价，这样对于现有股东的权益是一种很好的保护。截至1月25日，思瑞浦的股价为112.90元/股，远低于158元/股的转股价。

也有业内人士指出，对于上市公司而言，定向可转债可以增加交易谈判的弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司的现金压力及大股东股权稀释风险，进一步丰富并购重组融资渠道。同时定向可转债设定了转股价上修和强制转股的条款，限制了股价向上时资产方的套利空间，也保护了上市公司股东的权益。

对于资产方而言，弱市环境下，发行股份购买资产在发行后容易股价继续下行导致资产方获得的对价缩水，从而影响并购的积极性。新增可转债的支付方式，假定发行完毕之后股价继续大幅下跌，可转债由于债底的存在下跌幅度有限，并且还可以博弈转股价的下修，对资产方增加了一层保障。

证监会数据显示，定向可转债试点以来，截至2023年10月底，证监会共许可24家上市公司发行定向可转债40只，发行规模215.31亿元；其中，作为支付工具24只、交易金额92.86亿元，作为融资工具16只、融资金额122.45亿元。

政策积极鼓励并购重组

并购重组是科创公司加快技术突破、优化资源配置、赋能科技创新的重要方式。2023年以来，证监会多次表态支持高质量产业并购，先后出台定向可转债重组规则、延长财务资料有效期，更明确提出要建立完善突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色通道”，适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性，优化完善并购重组“小额快速”审核机制等，展现出开放、包容的监管态度。

同时，监管机构也与市场各方积极互动，“开门”服务助力企业用好用足政策新规。比如，2023年，思瑞浦所在的科创板就累计举办了4场并购重组座谈会，上交所与来自投资机构、证券公司、上市公司的代表，交流了科创领域并购重组发展趋势、最新监管政策以及相关意见建议，共同探讨如何更好激发并购重组市场活力，发挥科创板“试验田”功能。

科创板开市以来已累计披露350余起资产交易，交易金额合计约578亿元，整体表现活跃，取得良好成效。自2023年全面注册制实施以来，科创板已有德马科技、凌志软件、炬光科技等公司实施并购重组，另有招商局集团战略入股凯赛生物。随着并购重组市场化改革新政频出，科创板并购市场的交易活跃度已有升温之势。

据悉，监管部门已经着手，聚焦“硬卡替”等重点领域引导推出更多示范案例，鼓励公司综合运用发行股份、定向可转债等支付工具置入优质资产，对采用市场法等多元化估值方法、收购未盈利优质标的、创新业绩承诺指标等交易安排予以更多包容。未来将有更多成功案例传递审核理念与监管尺度，让市场形成对科创企业产业并购的全新预期与共识，更好地激发市场活力，共同促进上市公司高质量发展。

校对：苏焕文

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